На главную страницу сайта
(495) 649-65-33

Порядок регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ

  <    Европейская юридическая коллегия     <     Полезная информация

Реорганизация акционерного общества предполагает обязательную регистрацию выпуска акций. Ранее для прохождения процедуры регистрации обращались в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР), но с 1 сентября 2013 года полномочия по регулированию, надзору и контролю над финансовыми рынками перешли к Центральному Банку России.
Помимо смены федерального исполнительного органа, ответственного за регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, изменился алгоритм действий при реорганизации акционерного общества.
Теперь представление документов в налоговую службу для внесения записи в государственный реестр о результатах реорганизации общества осуществляется только после регистрации выпуска акций Банком России.

Рассмотрим этапы процесса реорганизации.

1. Принятие решения о реорганизации.
Учредители на общем собрании выбирают и принимают одну из возможных форм реорганизации общества:
• Слияния – создание нового субъекта, с передачей ему прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц прекращающих свою деятельность.
• Деления – прекращение деятельности компании путем передачи прав и обязанностей одному или нескольким вновь образованным субъектам предпринимательской деятельности на основании разделительного баланса.
• Присоединения – объединение одной или нескольких компаний в результате, которого прекращает свою деятельность одно или несколько юридических лиц, передавая свои права и обязанности одному из объединяющихся действующих лиц.
• Выделения – образование одной или нескольких новых компаний принимающих часть прав и обязанностей на основании разделительного баланса реорганизуемого общества сохраняющего свое существование.
• Преобразования – изменение организационно-правовой формы.

2. Уведомление налоговой инспекции о начале процедуры реорганизации.
Налоговый орган на основании уведомления отражает соответствующую информацию по юридическому лицу в едином государственном реестре.

3. Регистрация выпуска акций.
Реорганизуемая компания в срок не позднее 3 месяцев с момента утверждения решения о реорганизации подает необходимые документы в регистрирующий орган. ЦБ РФ присваивает акциям идентификационный (индивидуальный) государственный номер и в течение 1 месяца завершает регистрацию.

4. Государственная регистрация юридических лиц, образованных в результате реорганизации.
После внесения записи в ЕГРЮЛ, вступает в силу и решение о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Если эмитент не прошел государственную регистрацию, то указанное решение аннулируется.

5. Размещение акций.
Происходит в те же сроки – в день государственной регистрации общества и в порядке, установленном решением о реорганизации.

6. Представление отчета об итогах выпуска акций.
Отчет об итогах выпуска акций в срок не позднее 30 дней после размещения ценных бумаг утверждается общим собранием акционеров вновь зарегистрированного общества, подписывается генеральным директором и представляется в Банк России.
ЦБ РФ сверяет количество фактически выпущенных акций с количеством акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. Неразмещенные акции аннулируются.

Еще встречаются случаи, когда государственная регистрация в налоговом органе происходит ошибочно до регистрации выпуска акций. Несвоевременная процедура способна доставить массу проблем акционерам. Исправить ситуацию можно путем обращения в арбитражный суд. Имеется судебная практика (Решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2013 г. по делу № А41-47299/2012г.) когда в аналогичной ситуации суд признает внесение записи в ЕГРЮЛ не соответствующей закону и обязывает налоговый орган аннулировать запись о проведении реорганизации акционерного общества.

Смотрите также:

     Неблагоприятные последствия альтернативной ликвидации  (опубликовано 27.06.2014)
     Ликвидация юридического лица по решению участников  (опубликовано 18.06.2014)
     Ужесточение ответственности ликвидатора  (опубликовано 12.06.2014)
     Административная ликвидация  (опубликовано 12.06.2014)
     Последствия недостоверности адреса заявленного юридическим лицом  (опубликовано 06.06.2014)