|
|
Ликвидация
// Европейская Юридическая Коллегия // Ликвидация
Ликвидация юридического лица
Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно - по решению его участников, либо принудительно - по решению суда.
Законом даже примерно не определены причины, по которым общество может быть ликвидировано в добровольном порядке. Пункт 2 ст.61 ГК указывает лишь две из них: истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано. Решение о добровольной ликвидации принимается и в случае, когда стоимость чистых активов общества уменьшилась и стала ниже уровня минимального размера уставного капитала. Решение о ликвидации общества должно быть незамедлительно письменно сообщено органу государственной регистрации по месту регистрации общества.
Способы ликвидации юридического лица:
1. Официальная ликвидация.
2. Реорганизация в форме присоединения.
3. Реорганизация в форме слияния.
4. Банкротство.
Официальная ликвидация проводится в следующем порядке:
- Решение о ликвидации фирмы принимает собрание участников (акционеров),
- Собрание назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора),
- Собрание утверждает порядок и сроки ликвидации,
- Собрание уведомляет о своих решениях уполномоченный регистрационный орган,
- Полномочия по управлению предприятием переходят к ликвидационной комиссии,
- Уполномоченный регистрационный орган выдает извещение о том, что фирма находится в стадии ликвидации,
- Уполномоченный регистрационный орган вносит запись об этом в Единый государственный реестр юридических лиц,
- Ликвидационная комиссия публикует в печати объявление о ликвидации компании с указанием своего местонахождения и срока предъявления претензий от кредиторов,
- Ликвидационная комиссия письменно уведомляет всех известных ей кредиторов о ликвидации компании.
- Ликвидационная комиссия подает в Инспекцию ФНС РФ и во внебюджетные фонды заявления о снятии с учета и заявление с просьбой провести проверку ликвидируемой фирмы.
- Уполномоченный регистрационный орган принимает решение о согласовании промежуточного ликвидационного баланса.
- На основании этого решения компания закрывает счета в банках, а также уничтожает по акту в составе утверждённой комиссии печать организации.
- Ликвидационная комиссия уведомляет уполномоченный регистрационный орган о завершении всех ликвидационных процедур и предоставляет заявление о государственной регистрации в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс и документ об уплате государственной пошлины (400 рублей).
- Уполномоченный регистрационный орган, на основании переданных документов, производит в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ликвидации компании и выдает соответствующую выписку, которой удостоверяется окончательная ликвидация.
Реорганизация в форме присоединения.
Выход участников из действующего бизнеса происходит путем замены учредителей и руководителя посредством заключения договоров купли-продажи (дарения) доли (акций) в уставном капитале между старыми и новым учредителем. Изменения в учредительных документах регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе в течение 1-2 недель. Впоследствии, при условии соблюдения всех тонкостей проведения данной процедуры, ликвидация фирмы будет принудительно проведена за государственный счёт юридическим отделом территориальной ИФНС в установленном законом порядке. Если же в процессе присоединения будут допущены ошибки, для участников бизнеса наступает ответственность в виде ст. 159 УК РФ и признания всех заключённых сделок по переуступке компании недействительными.
Реорганизация в форме слияния.
Под слиянием фирмы с другой компанией понимается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением их существования. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате такой реорганизации. Общий порядок действий в этом случае таков:
- Общее собрание участников всех реорганизуемых обществ принимает решение о реорганизации;
- Собрание утверждает договор о слиянии, передаточный акт и устава общества, создаваемого в результате слияния;
- Договор о слиянии оформляется в соответствии с требованиями Закона к учредительным документам и подписывается всеми участниками общества;
- Налоговый орган, в котором предприятие состоит на учете, уведомляется о предстоящей реорганизации;
- В печати публикуется объявление о реорганизации;
- В течение двух месяцев ожидаются претензии кредиторов;
- Документы подаются в регистрирующий орган;
- Территориальная инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего дает разрешение на объединение балансов реорганизуемых предприятий;
- Процедура слияния завершается передачей директором ликвидируемой фирмы директору предприятия-правопреемника документации закрывающейся компании по акту приемки-передачи. С этого моменты прежний директор прекращает свои полномочия.
По сравнению с реорганизацией в форме присоединения слияние компаний имеет свои преимущества и недостатки, имеющие решающее значение в каждом конкретном случае. Выбор оптимального варианта возможен при проведении правового анализа сложившейся ситуации на индивидуальной консультации у специалистов нашей компании.
|
